制图/冯晓娜

　　半岛记者　李珍　王洪智　通讯员朱本腾　吕佼　报道

　　本报1月14日讯　2019年1月14日上午,青岛市中级人民法院举行新闻发布会,发布青岛法院2018年《商事审判白皮书》(以下简称《白皮书》)和商事审判典型案例,旨在充分发挥商事审判职能,提示企业防范交易风险,促进市场主体规范经营,为企业创新发展提供有益法治指引。

　　2018年,全市法院共审理商事案件22308件,同比上升14.23%,成功审结了青岛造船厂有限公司及青岛扬帆船舶制造有限公司破产重整案等一批在全国有影响的大案要案,为青岛经济社会发展提供了有力司法保障。此次发布的《白皮书》对2018年青岛法院受理的商事案件情况进行了梳理,总结了案件呈现的特点,分析了审判实践中发现的企业在经营过程中存在的六个方面的风险点,并在综合调查研究的基础上,提出了相应的对策和建议。

　　《白皮书》建议企业加大依法治企力度,强化守法重约底线思维,将经营管理活动纳入法治轨道,有效规避企业经营中存在的各类风险。在履约过程中,建立健全的动态监管体系,在确立交易对象环节做到事前尽职调查,在合同磋商环节积极主动协商合同条款,在合同履行环节建立证据固定与保存制度,在纠纷发生后及时采取止损措施,有效防范交易风险发生。在公司内部治理中,要推进公司治理体系现代化建设,严格股东出资与公司资产界限,科学合理安排股权结构,搭建完善的公司治理结构,重视公司退出机制,避免形成“僵尸企业”。

　　本次发布会还发布了十大典型案例。例如公司减少注册资本应履行法定程序,否则减资股东应对公司不能偿还债务在减资范围内承担赔偿责任；清算义务人怠于履行清算义务,导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算,应对公司债务承担连带清偿责任等。这些典型案例,通过以案说法,用直观的方式引导商事主体识别经营中的风险点,促使企业增强防范意识,减少纠纷,帮助企业良性健康发展。

　　[　商事审判典型案例　]

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　　公司减少注册资本应履行法定程序,否则减资股东应对公司不能偿还债务在减资范围内承担赔偿责任。

　　案情:某管理公司欠某面粉公司880万元已经生效判决确认,经面粉公司申请执行该管理公司无偿债能力。2015年10月8日,某管理公司股东李某、王某召开股东会,通过以下决议:1.将公司注册资本由原1000万元减至400万元,减少的600万元注册资本中,股东李某减少出资500万元,股东王某减少出资100万元。2.减资前的债权债务由公司以减资前的全部财产承担法律责任。3.其他登记事项不变。4.同时修改公司章程相应条款。2015年11月29日,某管理公司在报纸上进行公告,但未通知某面粉公司。现某面粉公司提起诉讼,要求股东李某、王某在减资范围内对公司不能偿还债务承担赔偿责任。

　　裁判:法院经审理认为,某面粉公司与某管理公司的债权债务在管理公司减资之前已经形成。某管理公司在面粉公司诉讼过程中通过股东会决议减少注册资本,虽然在报纸上发布了减资公告,但并未通知正在二审诉讼中的某面粉公司,管理公司知道且应该知道面粉公司是债权人,其仅以登报公告通知方式不符合减资的法定程序,使面粉公司不能行使要求管理公司清偿债务或提供担保的权利,损害了面粉公司债权的实现。故法院判令减资股东在减资范围内对管理公司不能偿还的债务承担补充赔偿责任。

　　2

　　清算义务人怠于履行清算义务,导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算,应对公司债务承担连带清偿责任。

　　案情:经生效判决确认,金泽公司应向张某支付工程款192289元。金泽公司已被吊销营业执照,法院在执行过程中,发现金泽公司无财产可供执行。臧某、安某系金泽公司的股东,张某起诉要求为臧某、安某因其未履行清算义务而承担连带清偿责任。安某主张2005年已将股权及公司资产转让给臧某,且对于公司被吊销营业执照的事实并不知情,公司账目等财务资料都由臧某实际控制,安某无法提供上述材料。安某认可公司的工商登记中仍记载其为股东。

　　裁判:法院经审理认为,金泽公司被吊销营业执照后,作为股东的臧某、安某,负有对公司进行清算的义务,股东怠于履行清算义务的,应根据相关法律规定承担相应的民事责任。臧某、安某无法提供公司任何财务账册、重要文件,上述情况表明金泽公司已无法进行清算,臧某、安某应当对公司债务承担连带责任。安某与臧某之间是否进行股权转让以及对经营方式的约定,属于股东内部的约定,不对公司债权人产生约束力,安某可依据其与臧某的约定另行寻求救济。

　　3

　　担任法定代表人的个人对外从事民事活动时,应向交易相对方明示是个人交易还是代表公司从事经营活动,否则可能会承担不利法律后果。

　　案情:王某某系某商贸公司的法定代表人,2016年7月至10月,某包装公司为王某某供应做纸箱通用的纸板,供货总额为201282元,后王某某向某包装公司出具欠条确认尚欠货款80288元。因王某某一直未履行付款义务,某包装公司诉至法院要求王某某支付货款。王某某认为某包装公司没有开具发票,且王某某是履行职务行为,故王某某个人不应当承担付款责任。

　　裁判:法院经审理认为,王某某认可欠款数额,虽然王某某系某商贸公司的法定代表人,但王某某自知其有法定代表人的身份,在一审庭审中并未抗辩系职务行为,且涉案业务的付款并无王某某担任法定代表人的商贸公司的付款,付款主体均为王某某个人,在某包装公司选择起诉王某某个人而没有起诉某商贸公司的情况下,应由王某某个人承担还款责任。若王某某有充分证据证明其是职务行为可在承担本案责任后另行向公司主张权利。王某某主张某包装公司没有开具发票,不能作为拒付货款的理由。