最近一段时间，股民老姜的心情一直随着三联商社的一举一动而起伏。

　　5月初，老姜本以为自己手握的三联商社股票价格总该到了快速拉升期，没想到三联商社跨界重组方案竟“意外”被否，巨大的跌幅让他又开始后悔为啥没早卖!

　　在济南，不少人像老姜一样密切关注三联商社，尽管他们可能并不炒股。因为它曾让济南这个二线城市出现了家电销售行业的“中国第一店”，“买家电，到三联”也给不少老济南埋下了“三联情结”。

　　转型做手机计划搁浅

　　然而，最近半年来，三联商社遭遇了各种曲折。2015年12月28日，三联商社发布公告称，拟以9亿元的价格购买手机代工厂德景电子100%的股权，上市公司后续拟剥离家电零售资产，主营业务将转变为智能移动通讯终端的研发、制造业务，也就是说，以后三联商社计划改行做手机了。

　　看起来，这将大大提升三联商社盈利能力：德景电子原股东承诺注入资产2016年、2017年和2018年实现净利润分别不低于6000万元、8000万元和1亿元，这远高于三联商社目前的家电零售业务。更重要的是，这是国美入主三联商社以来的一项战略性举措，将带动后者进入当前热门的信息安全领域。

　　不过就在5月18日晚间，谋划变身安全手机制造商的三联商社发布公告称，证监会并购重组委召开工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得通过。这也意味着，三联商社拟从家电零售业务向智能移动通讯终端产业转型的期待受挫。

　　公开之初就遭质疑

　　记者梳理此前多方信息发现，三联商社跨界重组的交易从公开之初就受到了质疑。证监会在一次反馈时提出了19个问题，甚至直言不讳地指出“重组报告书中存在多处错漏”，督促“独立财务顾问应当勤勉尽责，仔细对照我会相关规定，自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改”。

　　而关于德景电子的业绩承诺悬疑等也被业界不只一次地提出。因为根据公开资料，德景电子在2013年、2014年、2015年前三季度净利润分别仅为2093万、4358万以及2686万元。与重组方案中的承诺净利润相差甚远。不过，三联商社紧急发布了关于媒体报道的澄清公告，一一解释上述质疑。

　　有意思的是，方案被否正因业绩承诺问题。5月19日下午，证监会网站上披露了审核结果及意见——“标的公司盈利能力具有较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定”。

　　重组曾被寄望“提升公司价值”

　　从三联商社本身的经营状况来看，德景电子的业绩承诺确实极具诱惑。2015年，三联商社实现营业收入87.9亿元，同比增长6.71%;实现净利润2.3亿元，降幅为26.51%，仅完成年度计划的73.15%。作为区域性家电零售企业，三联商社在2015年拥有7家门店，分别位于济南、东营、淄博等地市，并没有线上销售渠道。

　　《三联商社股份有限公司2015年年度报告》称，因受到整体市场环境、行业竞争态势、消费趋势变动等外部因素影响，报告期内公司盈利能力有所下降。公司正在推进重大资产重组，拟收购智能移动通讯终端的研发、设计、加工及生产等资产，同时配套募集部分资金用于主业发展，开辟并发展新的主营业务，提升公司价值。可见，三联商社对于此次重组寄予厚望。

　　今年第一季度，三联商社营业收入同比降低了5.46%，不过毛利率有所提高。国美电器首席财务官方巍也曾直言：“三联重组势在必行。三联向智能化手机链条转型做技术型公司，家电业务将剥离出来通国美电器融合，这样能解决长期存在的同业竞争问题，有利于三联商社的发展。”

　　承诺大限前紧张罗?

　　解决同业竞争问题正是三联商社重组的目标之一。作为国美系旗下的上市平台，三联商社主业为家电零售，一直与控股股东国美电器存在同业竞争现象。2011年6月28日，国美承诺五年内彻底解决与三联商社的同业竞争问题，今年7月25日正是“大限之日”，而三联商社也是国美遗留的最后一个同业竞争问题。

　　早在2015年4月，国美电器还曾提出拟将解决同业竞争的承诺期延长三年，但这份议案在股东大会上以60.84%的反对票否决。三联商社董事长何阳青曾表示，“重组方案是基于各个方面的考虑，我们对安全手机这个产业的发展很看好，另外也为了解决同业竞争问题，所以一直在积极促成这个事情。”

　　如今对于国美系是否能如期履行解决同业竞争的承诺，何阳青直言，“现在变数比较多，不好回答这个问题。”此前，就有分析人士告诉本报记者，三联商社此举不排除就是为了解决问题而解决问题，也就是说，在解决同业竞争问题承诺到期前抓紧办事，三联商社还是该怎么卖家电就怎么卖。

　　能否践诺引热议

　　收购计划被否无疑给承诺是否能兑现笼罩了一层阴霾。有网友留言，“5年的承诺，小股东已经给大股东充分的时间，一旦违约，只有集体诉讼了，要求公司赔偿5年的损失!”也有人直言，希望国美的“被信任是一种快乐”不是光说不练!

　　有分析称，“他们应该不敢不兑现承诺，企业最怕的是管理层的不诚信记录抄告，此前三联集团就是因为管理层不诚信抄告被所有银行停止信贷而倒下的，现在国美创始人黄光裕还未出狱，国美系应该不会不信守承诺?”

　　也有分析称，重组失败或许是好事，三联商社原计划转入的智能手机行业早已不是一片蓝海，靠比拼价格、资本实力，在大产业环境放缓的当下已无竞争优势。据了解，此前国美还曾尝试过将三联商社的重组日期延期，但后来遭到股东反对而作罢，这也从一定程度上标明，三联商社涉足手机领域准备得并不充分。

　　甚至还有说法认为，“通过最近几年的资源整合，国美电器与三联商社已在扮演不同角色，同业竞争概念已经模糊，直白点就是如今的三联商社与国美电器已经不存在同业竞争问题了。”不过，这被认为是“托”，对于一家拥有1200多个实体门店的企业来说，以线上为主的路并不会走多快。